合同会社設立の際の定款の作成方法

会社を設立する際、まずは「定款(ていかん)」を作成する必要があります。

この定款は会社のルールを定めた憲法ともいえるものですが、重要な書類になるため、株式会社の場合は正式なものであることを公証役場で認証してもらう必要があります。ただし、合同会社についてはこの定款認証が必要ないというメリットがあります。

当サイト運営者が作成した定款はこのようなものです。

定款

(※詳細:定款の作成例

実際に法務局へ法人登記の申請をするには、この定款に加え、設立登記申請書などいくつかの書類が必要になります。

例えば、合同会社で会社を作る場合、以下のような書類を揃えて申請をすることになります。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 定款
  • 代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 印鑑届書
  • 払込み証明書
  • 資本金証明書
  • 別添CD-R(登記すべき事項)

このなかでも定款は重要な書類となるため、作成には時間がかかりますし、4万円分の収入印紙も貼っておく必要があるため、かなり手間のかかる書類になります。

合同会社は「定款認証」の必要がない

一般的な「株式会社」で会社設立する際の流れは以下のようになります。

株式会社の場合

①定款の作成 → ②公証役場による認証 → ③法務局へ設立登記の申請 → 会社完成

このなかで、②の公証役場での認証については、認証の際の公証人の手数料で5万円ほどの費用がかかりますし、法務局へ申請する際の謄本の作成でも手数料がかかります。また、紙の定款で作成する場合には印紙代で4万円がかかります。

首相官邸の資料によると、最低でも20万円が必要とのことです。

(※参照:「定款認証の合理化に向けて」内閣官房 日本経済再生総合事務局)

ただし、「合同会社」の場合はこの定款認証の必要がないメリットがあります。

当サイト運営者は「合同会社」で設立しましたので、②の「定款の認証」は必要ありませんでした。また、登録免許税も6万円で済んだため、費用を安く済ませることができました。

合同会社の場合

①定款の作成 → ③法務局への設立登記の申請 → 会社完成

そのため、②の公証役場による定款の認証がどういったものかは不明ですが、簡単に会社を作る場合には合同会社がおすすめです。この時点で定款認証の手数料の5万円や登録免許税などを節約することができます。

法人としての税率は「株式会社」でも「合同会社」でも変わりはなく、小回りの利く会社形態のため、個人事業から一人で法人化する際には「合同会社」が最適と感じています。

「紙の定款」で設立する際は印紙税で4万円が必要

当サイト運営者は「紙の定款」にて合同会社で設立しましたが、費用の総額は21万円程度でした。

内訳は法務局への登録免許税で「6万円」、会社保存用の紙の定款に貼る印紙税で「4万円」、資本金「10万円」、法人印の作成費用「1万円」、そのほか交通費や書籍代、印鑑証明書代なども合わせて総額21万円程度です。

資本金を1円にして、必要な資金は自分が会社に貸し付ける形も考えましたが、あまり一般的ではないようなので10万円を入れておきました。

このなかでも、登録免許税の「6万円」と印紙税の「4万円」が大きな金額になるかと思います。

登録免許税:6万円

この「登録免許税」の6万円は登記や登録を受ける者に課される税金ですが、これを貼らないと申請自体を受け付けて貰えません。こちらが法人登記のメインになる費用かと思います。

紙の定款に貼る印紙税:4万円

一方、「定款印紙代」の4万円は会社で保管する定款1通に貼っておくものです。領収書や契約書に収入印紙を貼ることがあるかと思いますが、定款は会社の憲法ともいえる重要な文書のため、高額な印紙税がかかるのだろうと思います。

国税庁によると、株式会社の定款の場合は公証人が保存するもののみが課税対象になるとのことです。また、公証人の認証を要しない合同会社の場合、定款を数通作成した場合でも、そのうちで会社に保存する原本1通のみが課税の対象となり、その他のものは課税されないとのことです。

6号文書 印紙税

そのため、紙で2通を作成して法務局に提出する定款については貼る必要はありませんし、実際に特に何も言われませんが、会社に保存する定款には印紙を貼っておかないと後で税務署の調査が入ったときに問題になるため、きちんと貼っておくようにしましょう。

正直、よく分からない費用で4万円かかるのは理不尽ではありますが、貼っておかないと3倍ぐらいのペナルティーがありますので、忘れずに貼っておくことをおすすめします。

「電子定款」の場合は印紙税の4万円が不要

一方、紙の定款ではなく、電子定款で作成する場合は課税文書にはならないため、印紙代の4万円は必要ありません。そのため、電子定款の場合は費用を安く済ませることができます。

~ 合同会社の場合 ~

紙の定款 電子定款
登録免許税 60,000円 60,000円
印紙税 40,000円 0円
合計 100,000円 60,000円

※合同会社は定款認証の必要なし

ただし、この電子定款はPDF化して電子署名をするなどの必要があるため、自分で対応するには敷居が高いです。そのため、たいていは司法書士に代行してもらって電子定款で提出することになるかと思います。

つまり、自分で紙の定款で作成すれば40,000円の印紙代がかかるのに対し、プロの司法書士に依頼すれば電子定款で対応してもらえるため、この40,000円分が必要なくなります。どのみち紙の定款の印紙代で4万円を払うのなら、その4万円で司法書士に依頼して電子定款で対応してもらった方が楽かもしれません。

当サイト運営者の場合、AdobeのPDF作成ソフトは持っていましたし、PDF署名プラグインなども公開されており、電子署名も個人事業の際のe-Taxで何度か経験はありましたので、自分でも電子定款は作成できるかなとは思ったのですが、そういったレベルとはまた違う難易度があると感じました。

そのため、電子定款は断念して定款の記載例やテンプレートなどを参考にして紙の定款で設立したのですが、40,000円前後の金額で対応してくれるのでしたら、司法書士に電子定款で代行を依頼してもよかったかなと思います。

定款の作成を代行してもらうには?

この定款の作成や認証のあと、法務局へ法人登記の申請をする必要がありますので、代行を依頼する場合はどこまで依頼するかを検討する必要があります。

当サイト運営者の場合、個人事業でお世話になっていた税理士に全てお任せしたかったのですが、登記の代行は司法書士の独占業務となっているようで、法令上、税理士や行政書士は登記の代行をすることはできないとのことでした。

一方、定款作成の代行については「行政書士」でも可能ですし、行政書士の資格を持った「税理士」でも対応してくれますが、最終的な法務局への設立登記については自分でやるか司法書士に依頼するしかありません。

  • 司法書士 → 〇(定款の作成可・登記の代行可)
  • 行政書士 → △(定款の作成のみ可)
  • 税理士 → △(行政書士の資格がある場合は定款の作成のみ可)
  • 自分 → ◎(定款の作成可・登記可)

もし自分で対応するのが面倒な場合、すべて丸投げするなら「司法書士」、定款の作成だけを依頼するなら「行政書士」に依頼するのがよいと思います。司法書士に代行してもらう場合、たいていは電子定款でやってもらえるはずですので、定款に貼っておく収入印紙4万円分を節約できるメリットがあるかと思います。